学生彼特·帕克在和同学们一起参观基因生物实验室时，被一只做实验用的超级蜘蛛咬了一口。于是他经常感觉自己体内有蜘蛛在爬行，左右他的行动，让他的举止行为与蜘蛛无异。彼特能从手指尖开始织网，攀岩墙壁，在建筑物之间飘荡。他的似人非人生活似乎过得很平静，直到有一天他发现自己敬爱的叔叔被人谋杀，他身体蕴藏的力量在膨胀、在沸腾，力量变成愤怒的呼声，他决定为自己死去的叔叔复仇。格林·高伯林是彼特·帕克同学的父亲，也是个有着科学天才又无恶不作的恐怖科学家，就是他谋杀了彼特·帕克的叔叔……