故事开始于 Vilgax 带着巨大的 Null Void 投影仪入侵 Bellwood，将数百名 Null Void 囚犯释放到城市中。 Ben10 试图变身为外星人，但 Paradox 教授阻止了他，称现在不是使用外星人 X 的合适时机。 相反，他们分头应对入侵。 Ben Aliens Protector Earth 一路杀到 Psyphon（他从地面协调攻击），但当 Ben 打败 Psyphon 时，他复活了一个 Mr. Smoothy 标志以分散注意力。 他通过迅速用他武器库中的每个外星人击中它来击败 Mr. Smoothy，除了 Cannonbolt 和 Aliens X，并在此过程中将 Omnitrix 置于重启模式并锁定他的大部分武器库。 Azmuth 出现在他的肩膀上并检查了 Omnitrix，说它需要充电才能再次访问所有外星人。 更糟糕的是，Paradox 教授通知团队 Vilgax 已成功接管地球，因此他及时将他们送回足够远的地方，以摧毁他的 Null Void Projector 在整个银河系中可能存在的所有电源， 声明第一个是从 Vulpin 的有毒放射性废物中回收的：Wildmutt 的家乡星球，但是只有 Spidermonkey、Big Chill、Humungousaur、Swampfire 和 Cannonbolt 可用。 （只有 Swampfire 和 Goop 在 DS 版本中可用）。 他在整个炼油厂中杀出一条血路，遇到了 Vilgax 的生化人、当地的 Vulpimancer 和一条巨大的双头蛇。 BenX 随后找到了 Vreedle Brothers（Darkstar 在 DS 版本中取代了 Vreedle Brothers）并设法击败了他们。 然后，Ben 找到了来自 Max 的全息信息，指出 Ben 摧毁的不是唯一的，并回应说他目前正在前往 Terradino：Humungousaur 的母星，以摧毁那里的能量核心。 Goop 然后被解锁。 （Humungousaur 和 Spidermonkey 在 DS 版本中解锁）。 到达 Terradino 后，他们发现了来自 Max 的另一条消息，指出能量核心已定位在附近的神殿中进行了编辑，并且 Vilgax 的部队都在那里准备好了