每年雨季前熊大都会带领动物们对狗熊岭堤坝进行修缮加固，但是小动物们偷懒拖沓，让熊大日渐不满。一日暴雨突降，堤坝倒塌，熊大愤然离开家园，没想到却被泥石流冲走。当它醒来时发现自己在一个落魄的马戏团里，一场偶然表演救场，让熊大被留下，成为马戏团的一员。而同时，森林里的动物们却一个接一个神秘失踪。熊大用自己的方式表演马戏，虽然与马戏团中动物们的头儿黑猩猩之间爆发冲突，但是获得成功并成为大明星的快感，让它渐渐习惯这里的新生活，渐渐忘记了森林以及森林的小伙伴们。 一日，焦急的熊二终于找到了熊大并希望它跟自己回家，但是熊大拒绝。而后黑猩猩（黑风）化解熊大和小动物表演的意外，也让熊大了解了黑猩猩的苦衷。 但此时马戏团背后的秘密渐渐露出端倪，熊大面临两难的选择：逃避，继续自己安逸的明星生活；还是面对，做回“熊大”站出来对抗。被光头强意外搭救后，它准备反省自己，找回责任，做回“熊大”站出来对抗。 于是在盛大的嘉年华马戏表演的舞台上，熊大带领动物们上演了一场别开生面的胜利大逃亡，奔向自由。